Dans ce résumé législatif, tout changement d’importance depuis la dernière publication est indiqué en caractères gras.
Le projet de loi C‑25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence 1, a été présenté à la Chambre des communes le 28 septembre 2016 au nom du ministre de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique.
Le projet de loi modifie les principales lois canadiennes régissant les entités commerciales sous réglementation fédérale, dont les sociétés par actions, les coopératives et les organisations à but non lucratif. Il vise à réduire le fardeau réglementaire pour renforcer la démocratie et la participation des actionnaires, et pour améliorer la diversité et la représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés et de la haute direction, ainsi qu’il vise à accroître la transparence des sociétés et à fortifier la certitude commerciale.
Industrie Canada (maintenant Innovation, Sciences et Développement économique Canada) a entrepris en 2014 un processus de consultation 2 sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions 3 en vue de s’assurer que le cadre de gouvernance des sociétés par actions sous réglementation fédérale demeure efficace. Le projet de loi C‑25 couvre bon nombre des thèmes abordés au cours du processus de consultation, qui a pris fin le 15 mai 2014, dont la diversité des membres composant les conseils d’administration et les équipes de gestion des sociétés canadiennes, ainsi que les règles applicables aux droits de vote et de participation des actionnaires.
Le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce a présenté des amendements au projet de loi, qui ont ensuite été adoptés par le Parlement; en particulier, ces amendements portent sur la période pendant laquelle les administrateurs de sociétés et de coopératives qui ne sont pas réélus peuvent demeurer en fonction, et sur la façon dont les sociétés présentent aux actionnaires les renseignements relatifs à la diversité 4.
Le projet de loi C‑25 a reçu la sanction royale le 1er mai 2018.
Le projet de loi C‑25 modifie essentiellement le processus d’élection et les exigences en matière de communication des trois lois suivantes, qui régissent différents types de structures commerciales au Canada :
Le projet de loi C‑25 modifie également certaines des façons dont les sociétés canadiennes sont affiliées en vertu de la Loi sur la concurrence 7, qui régit la conduite des activités commerciales au Canada. La Loi contient des dispositions criminelles et civiles visant à prévenir les pratiques d’agissements anti-concurrentiels sur le marché canadien.
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif en vue de remplacer, en français, le terme « faible d’esprit » par « incapable » et, en anglais, le terme « incompetent » par « incapable ».
Ces modifications clarifient le statut des personnes qui peuvent constituer une société, signer des statuts constitutifs ou agir comme administrateurs; en particulier, une personne réputée « incapable » ne peut s’acquitter de telles fonctions.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue d’établir clairement qu’il est interdit aux sociétés de délivrer des titres au porteur, notamment des certificats 8. Les actionnaires ont la possibilité de convertir leurs titres au porteur en titres nominatifs constatant des privilèges.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif en vue de clarifier les dispositions portant sur la réservation de la dénomination qu’une société souhaite adopter; sur les dénominations sociales prohibées par les règlements 9 et sur la façon de modifier ou d’annuler les dénominations sociales prohibées.
Ces modifications prévoient que les règlements pris en vertu des trois lois susmentionnées peuvent prescrire la période durant laquelle la dénomination sociale peut être réservée, les interdictions précises concernant les dénominations sociales ainsi que les délais administratifs pour modifier ou annuler la dénomination sociale d’une société.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie aussi la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif en vue de régir par voie de réglementation certains aspects des pratiques commerciales, dont les suivantes :
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Au Canada, les organismes de réglementation des valeurs mobilières autorisent les sociétés cotées en bourse à publier certaines communications destinées aux actionnaires dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche au lieu de les envoyer par la poste. Conformément aux règles sur « la notification et l’accès » établies ou adoptées par ces organismes de réglementation, les sociétés cotées en bourse peuvent avoir recours à Internet pour fournir aux détenteurs de valeurs mobilières, comme les actionnaires, tous les documents utiles à l’assemblée. Ces règles autorisent aussi les sociétés à transmettre des renseignements aux actionnaires sous une forme simplifiée et abrégée plutôt que sous la forme traditionnelle d’une « trousse de procuration » en format papier. Toutefois, des restrictions administratives ont limité la capacité des sociétés constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions de se prévaloir des règles sur « la notification et l’accès ».
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de supprimer les restrictions exigeant l’utilisation de documents en format papier et d’autoriser les sociétés cotées en bourse à avoir recours à Internet pour transmettre aux détenteurs de valeurs mobilières tous les documents utiles à l’assemblée. Le projet de loi modifie aussi ces lois aux fins de préciser la façon dont un administrateur doit conserver les documents, les documents qu’il n’est pas nécessaire de présenter aux actionnaires et le format des documents publiés par un administrateur. En particulier, le projet de loi précise que l’administrateur peut :
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Au Canada, l’élection des administrateurs de sociétés cotées en bourse fonctionnait autrefois selon un système de « pluralité », dans le cadre duquel les actionnaires pouvaient soit voter pour un candidat soit s’abstenir de voter. Selon ce système, pour être élu, un administrateur n’avait besoin que d’une seule voix en sa faveur, peu importe le nombre d’abstentions.
En 2014, la Bourse de Toronto (la TSX) a annoncé des modifications à son Guide à l’intention des sociétés de la TSX 10 en vue d’obliger toutes les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto – sauf les émetteurs inscrits qui sont contrôlés par un actionnaire majoritaire – à adopter le mode de scrutin majoritaire pour leurs administrateurs. Selon ce mode de scrutin, l’administrateur qui reçoit une majorité d’abstentions, lors d’une élection sans opposition, doit remettre sa démission au conseil d’administration; le conseil peut ensuite, à sa discrétion, accepter ou rejeter sa démission. La TSX a adopté ce mode de scrutin, mais peut toutefois modifier cette règle à tout moment.
Pendant de nombreuses années, les sociétés cotées en bourse au Canada pratiquaient le « scrutin de liste », aussi appelé « suffrage plurinominal », dans le cadre duquel les actionnaires votaient pour une liste de candidats soit en s’exprimant « en faveur » soit en s’abstenant. En 2012, la TSX a imposé à ses sociétés le vote individuel de chacun des candidats.
Avant 2012, la Loi canadienne sur les sociétés par actions autorisait les administrateurs à briguer un mandat de trois ans. Toutefois, depuis lors, la TSX a limité le mandat des administrateurs à un an.
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de réformer le processus d’élection et de nomination des administrateurs. Le projet de loi exige que les entreprises cotées en bourse constituées en vertu d’une loi fédérale prennent les mesures suivantes :
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de clarifier à quel moment et selon quel moyen un administrateur peut percevoir des droits pour la réception, la reproduction, l’examen et la délivrance de documents, ainsi que pour toute mesure que l’administrateur est autorisé à prendre. Le projet de loi exige que les droits à payer à l’administrateur soient acquittés avant qu’il n’exécute ces actes. De même, le projet de loi précise que le gouverneur en conseil peut prendre des règlements au sujet du montant de ces droits et de la façon de les déterminer.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de préciser qu’un « contrat à titre gratuit » conclu au Québec n’est pas considéré comme un « contrat » pour les besoins de la définition d’un « intéressé » lié par un contrat conclu avec une société dissoute.
Au Québec, un « contrat à titre gratuit » est un document déclarant qu’une partie donne un cadeau à une autre partie; selon la loi civile, cela est considéré comme un « contrat ». Ailleurs au Canada, un document déclarant qu’une partie donne un cadeau à une autre partie ne constitue pas un contrat; selon la common law, pour qu’il y ait contrat, il faut qu’il y ait échange d’un bien ou d’un avantage contre un autre bien ou avantage, comme l’échange d’argent contre des services.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de supprimer l’obligation qu’avait un administrateur ou dirigeant de signer les statuts d’une société ou une déclaration relativement à une société, avant d’envoyer les statuts ou la déclaration au directeur de Corporations Canada (le directeur). Le projet de loi supprime également l’obligation qu’avait le directeur d’envoyer certains documents après leur réception, comme un certificat délivré en réponse à une déclaration envoyée par un administrateur de la société.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Auparavant, le directeur pouvait lever l’exigence législative de produire ou de faire parvenir des états financiers aux actionnaires ou au grand public pour toute raison et selon toute condition raisonnable qu’il jugeait appropriée. Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de préciser quels documents le directeur peut soustraire à l’exigence législative de déclaration auprès des actionnaires d’une société ou du grand public.
En particulier, sur demande d’une société constituée sous le régime d’une loi fédérale, le directeur peut désormais lever l’exigence législative de produire ou de faire parvenir des états financiers aux actionnaires – ou, dans le cas d’une société ayant fait appel au public, au grand public – si le préjudice que subirait la société est supérieur aux avantages qu’en retireraient les actionnaires ou le grand public.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Selon des circonstances fixées par règlement et sur demande de tout intéressé, le directeur peut dispenser la direction d’une coopérative constituée sous le régime d’une loi fédérale des actes suivants :
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 retire au gouverneur en conseil le pouvoir de prendre des règlements concernant les normes que doivent suivre les organismes comptables lorsqu’ils préparent les états financiers des sociétés.
Le projet de loi confère au gouverneur en conseil le pouvoir de prendre des règlements concernant les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration.
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
En 2014, certains organismes provinciaux de réglementation des valeurs mobilières ont commencé à exiger que les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto produisent des rapports annuels qui exposent les approches qu’elles ont adoptées pour favoriser la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration et de leur haute direction.
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux fins d’exiger que les sociétés ayant fait appel au public constituées en vertu d’une loi fédérale présentent des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs de leur conseil d’administration et au sein des membres de la haute direction. Si ces renseignements ne sont pas présentés, les administrateurs sont tenus d’en expliquer les raisons aux actionnaires. Ils doivent faire parvenir ces renseignements aux actionnaires et au directeur en même temps qu’ils envoient les avis de convocation aux assemblées des actionnaires. Les renseignements exacts à transmettre seront expliqués dans un règlement à venir 14.
La modification se trouve à la disposition suivante :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions en vue de supprimer la possibilité pour les particuliers ayant une connaissance suffisante de la société ou des fondateurs, et qui sont autorisés par les administrateurs, de signer les divers avis et rapports financiers annuels de la société.
La modification se trouve dans la disposition suivante :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux fins d’y ajouter une obligation selon laquelle le directeur doit publier, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite par la société pour :
La modification se trouve à la disposition suivante :
Les déclarations, documents qui font état de faits, sont signées par un particulier qui garantit leur véracité au mieux de sa connaissance.
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives pour annuler l’obligation d’utiliser des « déclarations » pour les activités administratives des coopératives au Canada, en particulier dans les circonstances suivantes :
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de supprimer l’obligation d’indiquer le nom et l’adresse résidentielle de chaque fondateur d’une coopérative dans les statuts constitutifs. Il supprime aussi l’obligation des fondateurs de signer lesdits statuts.
La modification se trouve à la disposition suivante :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de préciser qu’au changement de la dénomination sociale, un directeur doit délivrer un certificat de modification et publier un avis du changement dans une publication destinée au grand public, tous deux indiquant la nouvelle dénomination.
La modification se trouve à la disposition suivante :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives en vue de simplifier les formalités administratives exigées par la Loi pour la fusion de coopératives et d’en supprimer d’autres applicables aux déclarations de « coopératives d’habitation sans but lucratif » et de « coopératives de travailleurs ».
La modification se trouve à la disposition suivante :
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives pour préciser qu’un directeur doit publier, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite pour :
La modification se trouve à la disposition suivante:
Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif pour préciser qu’un directeur doit publier, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite pour :
Les modifications se trouvent à la disposition suivante :
Le projet de loi C‑25 élargit les règles sur l’affiliation de la Loi sur la concurrence par l’ajout de nombreuses structures d’entreprises, soit la société de personnes, l’entreprise individuelle, la fiducie ou autre organisation non constituée en personne morale (ci après appelées collectivement « les entités »). Ces entités sont désormais traitées de la même manière que les sociétés au regard de la Loi. Le projet de loi C‑25 prévoit ce qui suit :
Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :
Le projet de loi C‑25 apporte également bon nombre de modifications corrélatives à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à la Loi canadienne sur les coopératives et à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif aux fins d’améliorer la correspondance entre leurs versions française et anglaise, de moderniser ou d’améliorer la formulation ou d’actualiser ou d’ajouter un renvoi à une disposition dont le projet de loi C‑25 a modifié la numérotation.
Les articles 5, 6, 14, 26, 29, 30, 33, 34, 35, 43 et 46 modifient respectivement l’article 13, les paragraphes 19(2) et 126(1), l’article 193, les alinéas 212(2)b) et 213(4)b), les paragraphes 235(3), 237.7(4), 252.5(3) et 265(8), ainsi que l’article 267.1 de la version française de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Les articles 55, 64, 79, 80, 81, 82, 84 et 85, le paragraphe 89(2) et l’article 93 modifient respectivement les paragraphes 30(2) et 171(1), les alinéas 311(2)b), 312(4)b), 315(4)a) et 320b), les paragraphes 335(4) et 337.7(4), l’alinéa 372(1)d), ainsi que le paragraphe 376.1(8) de la version française de la Loi canadienne sur les coopératives.
Les articles 16, 17, 23 et 27, les paragraphes 28(1), 28(2) à 28(4), 28(5) et 28(6), l’article 31, et les paragraphes 36(1), 36(2) à 36(5), 38(1) et 38(3) modifient les paragraphes 138(3), 150(1) à 150(2), l’alinéa 161(2)b), l’article 208, les paragraphes 209(1) et 209(3), les alinéas 209(3)a) et 209(3)b), les paragraphes 209(3.1) et 209(4), l’alinéa 221e), l’article 258.1, ainsi que les alinéas 258.1b) à 258.1e), 261(1)a) et 261(1)c) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Les articles 56, 57, 67 et 77, le paragraphe 78(2) et l’article 94 modifient respectivement l’alinéa 58(4)a), les paragraphes 61(5) et 199(2), l’article 307, l’alinéa 308(3)a) et l’article 377 de la Loi canadienne sur les coopératives.
Les articles 101, 102, 104 et 105, le paragraphe 106(1) et l’article 107 modifient respectivement le paragraphe 128(7), l’article 238, les paragraphes 279(1) à 279(2), l’article 282, le paragraphe 283(1), ainsi que l’alinéa 293(1)a) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
La plupart des dispositions du projet de loi C‑25 entrent en vigueur à la sanction royale. En revanche, l’article 108 prévoit que les dispositions suivantes prennent effet à une date différente fixée par décret :
* Avertissement : Par souci de clarté, les propositions législatives du projet de loi décrit dans le présent résumé législatif sont énoncées comme si elles avaient déjà été adoptées ou étaient déjà en vigueur. Il ne faut pas oublier, cependant, qu’un projet de loi peut faire l’objet d’amendements au cours de son examen par la Chambre des communes et le Sénat, et qu’il est sans effet avant d’avoir été adopté par les deux chambres du Parlement, d’avoir reçu la sanction royale et d’être entré en vigueur. [ Retour au texte ]
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