Résumé Législatif
Résumé législatif du projet de loi C-25 : Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence
Francis Lord, Division de l'économie, des ressources et des affaires internationales
Brett Capstick, Division de l'économie, des ressources et des affaires internationales
2018-06-28
Publication no 42-1-C25-F
PDF 538, (20 Pages) PDF

1  Contexte

Le projet de loi C‑25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence 1, a été présenté à la Chambre des communes le 28 septembre 2016 au nom du ministre de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique.

Le projet de loi modifie les principales lois canadiennes régissant les entités commerciales sous réglementation fédérale, dont les sociétés par actions, les coopératives et les organisations à but non lucratif. Il vise à réduire le fardeau réglementaire pour renforcer la démocratie et la participation des actionnaires, et pour améliorer la diversité et la représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés et de la haute direction, ainsi qu’il vise à accroître la transparence des sociétés et à fortifier la certitude commerciale.

Industrie Canada (maintenant Innovation, Sciences et Développement économique Canada) a entrepris en 2014 un processus de consultation 2 sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions 3 en vue de s’assurer que le cadre de gouvernance des sociétés par actions sous réglementation fédérale demeure efficace. Le projet de loi C‑25 couvre bon nombre des thèmes abordés au cours du processus de consultation, qui a pris fin le 15 mai 2014, dont la diversité des membres composant les conseils d’administration et les équipes de gestion des sociétés canadiennes, ainsi que les règles applicables aux droits de vote et de participation des actionnaires.

Le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce a présenté des amendements au projet de loi, qui ont ensuite été adoptés par le Parlement; en particulier, ces amendements portent sur la période pendant laquelle les administrateurs de sociétés et de coopératives qui ne sont pas réélus peuvent demeurer en fonction, et sur la façon dont les sociétés présentent aux actionnaires les renseignements relatifs à la diversité 4.

Le projet de loi C‑25 a reçu la sanction royale le 1er mai 2018.

2  Description et analyse

Le projet de loi C‑25 modifie essentiellement le processus d’élection et les exigences en matière de communication des trois lois suivantes, qui régissent différents types de structures commerciales au Canada :

  • la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui régit les sociétés canadiennes constituées en vertu de lois fédérales;
  • La Loi canadienne sur les coopératives 5, qui régit les sociétés qui se sont constituées ou qui tentent de se constituer en vertu de lois fédérales et qui fonctionnent en tant que coopératives;
  • la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif 6, qui régit les sociétés qui se sont constituées ou qui tentent de se constituer en vertu de lois fédérales et qui fonctionnent en tant qu’organisations à but non lucratif.

Le projet de loi C‑25 modifie également certaines des façons dont les sociétés canadiennes sont affiliées en vertu de la Loi sur la concurrence 7, qui régit la conduite des activités commerciales au Canada. La Loi contient des dispositions criminelles et civiles visant à prévenir les pratiques d’agissements anti-concurrentiels sur le marché canadien.

2.1  Modifications des dispositions sur la gouvernance des sociétés dans au moins deux des lois visées

2.1.1  Personnes incapables

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif en vue de remplacer, en français, le terme « faible d’esprit » par « incapable » et, en anglais, le terme « incompetent » par « incapable ».

Ces modifications clarifient le statut des personnes qui peuvent constituer une société, signer des statuts constitutifs ou agir comme administrateurs; en particulier, une personne réputée « incapable » ne peut s’acquitter de telles fonctions.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les articles 1, 2, 9, 11 et 12, qui modifient respectivement les paragraphes 2(1) et 5(2), ainsi que les alinéas 51(2)b), 65(1)d) et 105(1)b) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • les articles 47, 48, 58, 66 et 68, qui modifient respectivement les paragraphes 2(1) et 8(2), ainsi que les alinéas 78(1)c), 190a) et 221(1)d) de la Loi canadienne sur les coopératives;
  • les articles 96, 97, 99 et 100, qui modifient respectivement les paragraphes 2(1) et 6(2), ainsi que les alinéas 78(1)d) et 126(1)b) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

2.1.2  Effets au porteur

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue d’établir clairement qu’il est interdit aux sociétés de délivrer des titres au porteur, notamment des certificats 8. Les actionnaires ont la possibilité de convertir leurs titres au porteur en titres nominatifs constatant des privilèges.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les articles 7, 8, 10 et 25, qui modifient respectivement l’article 29, le paragraphe 49(15), l’article 54, ainsi que les paragraphes 187(8) et 187(9) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • les articles 61 et 65, et les paragraphes 72(2) et 72(3), qui modifient respectivement l’article 142, ainsi que les paragraphes 185(1), 285(12) et 285(13) de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.1.3  Dénominations sociales

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif en vue de clarifier les dispositions portant sur la réservation de la dénomination qu’une société souhaite adopter; sur les dénominations sociales prohibées par les règlements 9 et sur la façon de modifier ou d’annuler les dénominations sociales prohibées.

Ces modifications prévoient que les règlements pris en vertu des trois lois susmentionnées peuvent prescrire la période durant laquelle la dénomination sociale peut être réservée, les interdictions précises concernant les dénominations sociales ainsi que les délais administratifs pour modifier ou annuler la dénomination sociale d’une société.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les articles 3 et 4, qui modifient les paragraphes 11(1) de même que 12(1) et 12(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • l’article 52 et le paragraphe 53(1), qui modifient les articles 22 et 23, ainsi que les paragraphes 24(1) et 24(2) de la Loi canadienne sur les coopératives;
  • l’article 98, qui modifie le paragraphe 12(1) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

Le projet de loi C‑25 modifie aussi la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif en vue de régir par voie de réglementation certains aspects des pratiques commerciales, dont les suivantes :

  • le délai avant lequel le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des parts peut présenter une proposition en vue de prendre, modifier ou révoquer un règlement administratif;
  • les documents qu’un intermédiaire – un courtier, une banque ou un conseiller financier qui facilite la gestion des parts – doit recevoir pour qu’il puisse voter lors d’une assemblée des actionnaires;
  • la forme et le contenu des états financiers, des déclarations et autres documents que les administrateurs doivent fournir aux actionnaires à chaque assemblée annuelle, ainsi que le moment où ils doivent les fournir;
  • la période pendant laquelle l’administrateur ou l’ancien administrateur d’une société dissoute doit conserver des exemplaires des documents de la société.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les articles 15, 19, 20, 22 et 32, qui modifient respectivement l’alinéa 137(5)a), ainsi que les paragraphes 153(1), 155(1), 159(1) et 225(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • les articles 63, 69, 71 et 83 et le paragraphe 95(4), qui modifient respectivement les paragraphes 169(1) et 247(1), les articles 251 et 325, ainsi que le paragraphe 378(3) de la Loi canadienne sur les coopératives;
  • le paragraphe 106(2), qui modifie le paragraphe 283(3) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

2.1.4  Transmission et conservation des documents

Au Canada, les organismes de réglementation des valeurs mobilières autorisent les sociétés cotées en bourse à publier certaines communications destinées aux actionnaires dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche au lieu de les envoyer par la poste. Conformément aux règles sur « la notification et l’accès » établies ou adoptées par ces organismes de réglementation, les sociétés cotées en bourse peuvent avoir recours à Internet pour fournir aux détenteurs de valeurs mobilières, comme les actionnaires, tous les documents utiles à l’assemblée. Ces règles autorisent aussi les sociétés à transmettre des renseignements aux actionnaires sous une forme simplifiée et abrégée plutôt que sous la forme traditionnelle d’une « trousse de procuration » en format papier. Toutefois, des restrictions administratives ont limité la capacité des sociétés constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions de se prévaloir des règles sur « la notification et l’accès ».

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de supprimer les restrictions exigeant l’utilisation de documents en format papier et d’autoriser les sociétés cotées en bourse à avoir recours à Internet pour transmettre aux détenteurs de valeurs mobilières tous les documents utiles à l’assemblée. Le projet de loi modifie aussi ces lois aux fins de préciser la façon dont un administrateur doit conserver les documents, les documents qu’il n’est pas nécessaire de présenter aux actionnaires et le format des documents publiés par un administrateur. En particulier, le projet de loi précise que l’administrateur peut :

  • conserver certains documents dans le format de son choix;
  • déterminer le format des documents qu’il reçoit ou transmet, y compris s’ils peuvent être soumis ou transmis par voie électronique ou autre;
  • déterminer si les signatures électroniques sont acceptables;
  • désigner la personne pouvant signer ou transmettre des documents appartenant à la société.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • le paragraphe 36(1) et l’article 45, qui modifient l’article 258.1, les paragraphes 267(1) et 267(2), l’alinéa 267(2)b) ainsi que le paragraphe 267(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • les articles 70 et 87 et le paragraphe 95(1), qui modifient l’article 248, ainsi que les paragraphes 368(2), 368(3) et 378(1) de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.1.5  Élection et nomination des administrateurs

Au Canada, l’élection des administrateurs de sociétés cotées en bourse fonctionnait autrefois selon un système de « pluralité », dans le cadre duquel les actionnaires pouvaient soit voter pour un candidat soit s’abstenir de voter. Selon ce système, pour être élu, un administrateur n’avait besoin que d’une seule voix en sa faveur, peu importe le nombre d’abstentions.

En 2014, la Bourse de Toronto (la TSX) a annoncé des modifications à son Guide à l’intention des sociétés de la TSX 10 en vue d’obliger toutes les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto – sauf les émetteurs inscrits qui sont contrôlés par un actionnaire majoritaire – à adopter le mode de scrutin majoritaire pour leurs administrateurs. Selon ce mode de scrutin, l’administrateur qui reçoit une majorité d’abstentions, lors d’une élection sans opposition, doit remettre sa démission au conseil d’administration; le conseil peut ensuite, à sa discrétion, accepter ou rejeter sa démission. La TSX a adopté ce mode de scrutin, mais peut toutefois modifier cette règle à tout moment.

Pendant de nombreuses années, les sociétés cotées en bourse au Canada pratiquaient le « scrutin de liste », aussi appelé « suffrage plurinominal », dans le cadre duquel les actionnaires votaient pour une liste de candidats soit en s’exprimant « en faveur » soit en s’abstenant. En 2012, la TSX a imposé à ses sociétés le vote individuel de chacun des candidats.

Avant 2012, la Loi canadienne sur les sociétés par actions autorisait les administrateurs à briguer un mandat de trois ans. Toutefois, depuis lors, la TSX a limité le mandat des administrateurs à un an.

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de réformer le processus d’élection et de nomination des administrateurs. Le projet de loi exige que les entreprises cotées en bourse constituées en vertu d’une loi fédérale prennent les mesures suivantes :

  • élire leurs administrateurs une fois l’an;
  • recourir au mode de scrutin majoritaire lors d’élections sans opposition;
  • autoriser les actionnaires à voter « en faveur » ou « contre » un candidat lorsque l’élection est sans opposition;
  • tenir un vote distinct pour chaque administrateur, à moins de prescription contraire par règlement 11;
  • fixer à trois ans au maximum le mandat des administrateurs des sociétés qui ne sont pas des sociétés ayant fait appel au public 12;
  • fixer à un an au maximum le mandat des administrateurs des sociétés ayant fait appel au public.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • l’article 13, qui modifie les paragraphes 106(3) et 106(3.1) à 106(3.4) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • le paragraphe 59(1) et l’article 60, qui modifient respectivement les articles 83 et 84 de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.1.6  Droits

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de clarifier à quel moment et selon quel moyen un administrateur peut percevoir des droits pour la réception, la reproduction, l’examen et la délivrance de documents, ainsi que pour toute mesure que l’administrateur est autorisé à prendre. Le projet de loi exige que les droits à payer à l’administrateur soient acquittés avant qu’il n’exécute ces actes. De même, le projet de loi précise que le gouverneur en conseil peut prendre des règlements au sujet du montant de ces droits et de la façon de les déterminer.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • l’article 39, qui modifie l’article 261.1 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • le paragraphe 89(1) et l’article 90, qui modifient respectivement l’alinéa 372(1)c) et l’article 372.1 de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.1.7  Contrats au Québec

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de préciser qu’un « contrat à titre gratuit » conclu au Québec n’est pas considéré comme un « contrat » pour les besoins de la définition d’un « intéressé » lié par un contrat conclu avec une société dissoute.

Au Québec, un « contrat à titre gratuit » est un document déclarant qu’une partie donne un cadeau à une autre partie; selon la loi civile, cela est considéré comme un « contrat ». Ailleurs au Canada, un document déclarant qu’une partie donne un cadeau à une autre partie ne constitue pas un contrat; selon la common law, pour qu’il y ait contrat, il faut qu’il y ait échange d’un bien ou d’un avantage contre un autre bien ou avantage, comme l’échange d’argent contre des services.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • le paragraphe 28(7), qui modifie l’alinéa 209(6)b) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • le paragraphe 78(4), qui modifie l’alinéa 308(8)b) de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.1.8  Envoi de statuts et d’une déclaration

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de supprimer l’obligation qu’avait un administrateur ou dirigeant de signer les statuts d’une société ou une déclaration relativement à une société, avant d’envoyer les statuts ou la déclaration au directeur de Corporations Canada (le directeur). Le projet de loi supprime également l’obligation qu’avait le directeur d’envoyer certains documents après leur réception, comme un certificat délivré en réponse à une déclaration envoyée par un administrateur de la société.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • l’article 40, qui modifie le paragraphe 262(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • l’article 91, qui modifie le paragraphe 373(2) de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.1.9  Dispenses du directeur

Auparavant, le directeur pouvait lever l’exigence législative de produire ou de faire parvenir des états financiers aux actionnaires ou au grand public pour toute raison et selon toute condition raisonnable qu’il jugeait appropriée. Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives en vue de préciser quels documents le directeur peut soustraire à l’exigence législative de déclaration auprès des actionnaires d’une société ou du grand public.

En particulier, sur demande d’une société constituée sous le régime d’une loi fédérale, le directeur peut désormais lever l’exigence législative de produire ou de faire parvenir des états financiers aux actionnaires – ou, dans le cas d’une société ayant fait appel au public, au grand public – si le préjudice que subirait la société est supérieur aux avantages qu’en retireraient les actionnaires ou le grand public.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les articles 18, 21 et 37, qui modifient les paragraphes 151(1) et 151(2), ainsi que les articles 156 et 258.2 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Selon des circonstances fixées par règlement et sur demande de tout intéressé, le directeur peut dispenser la direction d’une coopérative constituée sous le régime d’une loi fédérale des actes suivants :

  • envoyer un avis de convocation à une assemblée des actionnaires;
  • envoyer un formulaire de procuration aux actionnaires pour qu’ils puissent voter lors d’une assemblée des actionnaires 13;
  • solliciter des votes par procuration;
  • envoyer des états financiers et des rapports de vérification aux actionnaires;
  • exiger de l’intermédiaire qu’il envoie les documents réglementaires prévus au véritable propriétaire des parts avant de voter en son nom.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • le paragraphe 62(1) et les articles 63 et 88, qui modifient les paragraphes 167(1) et 169(1) de la Loi canadienne sur les coopératives, et y ajoutent l’article 369.1.

2.1.10  Pouvoir de prendre des règlements

Le projet de loi C‑25 retire au gouverneur en conseil le pouvoir de prendre des règlements concernant les normes que doivent suivre les organismes comptables lorsqu’ils préparent les états financiers des sociétés.

Le projet de loi confère au gouverneur en conseil le pouvoir de prendre des règlements concernant les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • le paragraphe 38(4), qui modifie l’alinéa 261(1)f) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • le paragraphe 89(3), qui modifie l’alinéa 372(1)f) de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.2  Modifications d’une loi en particulier

2.2.1  Loi canadienne sur les sociétés par actions

2.2.1.1  Diversité

En 2014, certains organismes provinciaux de réglementation des valeurs mobilières ont commencé à exiger que les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto produisent des rapports annuels qui exposent les approches qu’elles ont adoptées pour favoriser la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration et de leur haute direction.

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux fins d’exiger que les sociétés ayant fait appel au public constituées en vertu d’une loi fédérale présentent des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs de leur conseil d’administration et au sein des membres de la haute direction. Si ces renseignements ne sont pas présentés, les administrateurs sont tenus d’en expliquer les raisons aux actionnaires. Ils doivent faire parvenir ces renseignements aux actionnaires et au directeur en même temps qu’ils envoient les avis de convocation aux assemblées des actionnaires. Les renseignements exacts à transmettre seront expliqués dans un règlement à venir 14.

La modification se trouve à la disposition suivante :

  • l’article 24, qui ajoute l’article 172.1 à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
2.2.1.2  Pouvoir de signer des avis

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions en vue de supprimer la possibilité pour les particuliers ayant une connaissance suffisante de la société ou des fondateurs, et qui sont autorisés par les administrateurs, de signer les divers avis et rapports financiers annuels de la société.

La modification se trouve dans la disposition suivante :

  • l’article 41, qui abroge le paragraphe 262.1(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
2.2.1.3  Publication

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux fins d’y ajouter une obligation selon laquelle le directeur doit publier, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite par la société pour :

  • déterminer s’il s’agit ou non d’une société ou d’une coopérative ayant fait appel au public;
  • la dispenser d’employer le terme « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral », « Corporation » ou son abréviation correspondante « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. » ou « Corp. » dans sa dénomination sociale;
  • la dispenser des exigences prévues à la Partie VIII (Acte de fiducie) de la Loi à propos d’un acte de fiducie ou de tout autre titre de créance émis lors de l’émission de l’instrument, ainsi que de toute sûreté afférente 15;
  • la dispenser d’envoyer un avis de convocation aux assemblées des actionnaires;
  • la dispenser d’envoyer un formulaire de procuration aux actionnaires pour qu’ils puissent voter à une assemblée des actionnaires pour laquelle la procuration est valide;
  • la dispenser de solliciter des votes par procuration;
  • la dispenser d’envoyer aux actionnaires des états financiers et des rapports de vérification;
  • soustraire un intermédiaire de l’obligation d’envoyer les documents requis aux véritables propriétaires des actions avant de voter en leur nom;
  • lui permettre de faire référence à ses actions comme étant à valeur nominale ou à valeur au pair dans ses statuts quand elle est régie par la Loi, qu’elle n’émet plus d’actions à valeur nominale ou à valeur au pair et lorsqu’elle estime qu’il est pratiquement impossible de modifier la référence aux actions à valeur nominale ou au pair.

La modification se trouve à la disposition suivante :

  • l’article 42, qui ajoute l’article 262.2 et modifie l’article 263 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

2.2.2  Loi canadienne sur les coopératives

2.2.2.1  Déclarations

Les déclarations, documents qui font état de faits, sont signées par un particulier qui garantit leur véracité au mieux de sa connaissance.

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives pour annuler l’obligation d’utiliser des « déclarations » pour les activités administratives des coopératives au Canada, en particulier dans les circonstances suivantes :

  • une demande de constitution;
  • la délivrance d’un certificat de constitution;
  • la délivrance ou la demande de clauses de prorogation 16;
  • la présentation des documents pour la modification des statuts d’une coopérative 17;
  • la reconstitution d’une coopérative dissoute.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les articles 49 et 51, le paragraphe 72(1), les articles 73, 74 et 75, les paragraphes 78(1) et 78(3) et l’article 86, qui modifient l’article 10, les paragraphes 12(2), 285(4) à 285(7), 287(1) et 291(1), l’article 292, ainsi que les paragraphes 308(1) et 308(2), 308(4) et 308(5) et 367(1) à 367(3) de la Loi canadienne sur les coopératives.
2.2.2.2  Informations et signatures du directeur

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de supprimer l’obligation d’indiquer le nom et l’adresse résidentielle de chaque fondateur d’une coopérative dans les statuts constitutifs. Il supprime aussi l’obligation des fondateurs de signer lesdits statuts.

La modification se trouve à la disposition suivante :

  • l’article 50, qui abroge l’alinéa 11(1)c) et le paragraphe 11(5) de la Loi canadienne sur les coopératives.
2.2.2.3  Publication du changement de dénomination sociale

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives aux fins de préciser qu’au changement de la dénomination sociale, un directeur doit délivrer un certificat de modification et publier un avis du changement dans une publication destinée au grand public, tous deux indiquant la nouvelle dénomination.

La modification se trouve à la disposition suivante :

  • l’article 54, qui ajoute l’article 24.1 à la Loi canadienne sur les coopératives.
2.2.2.4  Coopératives en particulier

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives en vue de simplifier les formalités administratives exigées par la Loi pour la fusion de coopératives et d’en supprimer d’autres applicables aux déclarations de « coopératives d’habitation sans but lucratif » et de « coopératives de travailleurs ».

La modification se trouve à la disposition suivante :

  • l’article 76, qui modifie le paragraphe 299(2) de la Loi canadienne sur les coopératives.
2.2.2.5  Publication

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les coopératives pour préciser qu’un directeur doit publier, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite pour :

  • déterminer s’il s’agit ou non d’une coopérative ayant fait appel au public;
  • dispenser la coopérative des exigences prévues à la Partie 14 (Acte de fiducie) de la Loi à propos d’un acte de fiducie ou de tout autre titre de créance émis lors de l’émission de l’instrument, ainsi que de toute sûreté afférente;
  • dispenser la coopérative d’envoyer un formulaire de procuration aux actionnaires pour qu’ils puissent voter à une assemblée des actionnaires pour laquelle la procuration est valide;
  • dispenser la coopérative de solliciter des votes par procuration;
  • dispenser la coopérative d’envoyer aux actionnaires des états financiers et des rapports de vérification;
  • dispenser la coopérative de se doter d’un comité d’audit d’au moins trois directeurs, dont la majorité n’est pas composée de dirigeants ni d’employés à plein temps de la coopérative ou d’autres membres du même groupe;
  • permettre à la coopérative de faire référence à ses actions comme étant à valeur nominale ou à valeur au pair dans ses statuts quand elle est régie par la Loi, qu’elle n’émet plus d’actions à valeur nominale ou à valeur au pair et lorsqu’elle estime qu’il est pratiquement impossible de modifier la référence aux actions à valeur nominale ou au pair.

La modification se trouve à la disposition suivante: 

  • l’article 92, qui modifie l’article 374 de la Loi canadienne sur les coopératives.

2.2.3  Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

Le projet de loi C‑25 modifie la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif pour préciser qu’un directeur doit publier, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite pour :

  • déterminer, pour l’application de la Loi, s’il s’agit ou non d’une organisation à but non lucratif qui a recours à la sollicitation;
  • dispenser l’organisation à but non lucratif des exigences prévues à la Partie 7 (Actes de fiducie) de la Loi à propos d’un acte de fiducie ou de tout autre titre de créance émis lors de l’émission de l’instrument ainsi que de toute sûreté afférente;
  • proroger le délai de convocation à une assemblée annuelle;
  • autoriser l’organisation à but non lucratif à signifier à ses membres la tenue d’une assemblée annuelle;
  • autoriser l’organisation à but non lucratif à permettre à ses membres de voter par quelque méthode que ce soit;
  • dispenser l’organisation à but non lucratif de transmettre – aux membres à l’assemblée annuelle – les états financiers, un rapport d’un expert-comptable ou d’autres documents financiers exigés dans ses statuts, dans ses règlements administratifs ou par convention unanime des membres;
  • considérer que l’organisation à but non lucratif ayant des revenus égaux au montant réglementaire est désignée ou non organisation ayant recours à la sollicitation au sens de l’article 179 de la Loi, ou qu’elle n’est pas une organisation désignée au sens de la même disposition si ses revenus sont inférieurs au montant prévu au paragraphe 189(2);
  • dispenser – rétroactivement ou d’une autre manière – l’organisation à but non lucratif de satisfaire les exigences prévues à la Partie 17 (Documents sous forme électronique ou autre) de la Loi si, de l’avis raisonnable du directeur, la dispense ne portera pas préjudice aux membres de l’organisation à but non lucratif.

Les modifications se trouvent à la disposition suivante :

  • l’article 103, qui ajoute l’article 277.1 à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

2.2.4  Loi sur la concurrence

Le projet de loi C‑25 élargit les règles sur l’affiliation de la Loi sur la concurrence par l’ajout de nombreuses structures d’entreprises, soit la société de personnes, l’entreprise individuelle, la fiducie ou autre organisation non constituée en personne morale (ci après appelées collectivement « les entités »). Ces entités sont désormais traitées de la même manière que les sociétés au regard de la Loi. Le projet de loi C‑25 prévoit ce qui suit :

  • harmonise la manière dont le contrôle des entités affiliées et des sociétés affiliées est établi;
  • harmonise le traitement de ces entités avec celui des sociétés pour ce qui est d’un régime de prix imposé 18, du truquage des offres 19, de l’exclusivité 20, de la limitation du marché 21, des ventes liées 22 et des autres arrangements qui empêchent ou diminuent la concurrence;
  • ajoute le terme « intérêt relatif à des capitaux propres », qui englobe les actions d’une personne morale ou les titres de participation à une entité qui confèrent à son détenteur le droit de recevoir des bénéfices ou des actifs à la dissolution de l’entité;
  • ajoute le mode d’acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres et harmonise leur traitement avec celui des actions comportant droit de vote des sociétés;
  • modifie les règles régissant l’acquisition d’actions comportant droit de vote d’une société qui possède ou contrôle une autre société afin d’absorber une société qui possède ou contrôle une autre entité;
  • élargit les concepts de « fusion » et d’« association d’intérêts » et leur traitement correspondant pour englober les entités susmentionnées.

Les modifications se trouvent aux dispositions suivantes :

  • les paragraphes 109(1), 109(2), 109(3) et 109(4), qui modifient les paragraphes 2(1), 2(2), 2(3), ainsi que les alinéas 2(4)a) et 2(4)c) de la Loi sur la concurrence;
  • les articles 110, 111 et 112 et les paragraphes 113(1) et 113(2), qui modifient respectivement l’alinéa 45(6)a), ainsi que les paragraphes 47(3), 76(4), 77(4) et 77(5) de la Loi sur la concurrence;
  • les articles 114 et 115, les paragraphes 116(1), 116(2) et 116(3) et l’article 117, qui modifient l’article 79.1, et les paragraphes 90.1(7), 108(1), 108(2) et 109(2) de la Loi sur la concurrence;
  • les paragraphes 118(1), 118(2), 118(3), 118(4) et l’article 119, qui modifient respectivement les paragraphes 110(3), 110(4), 110(4.1), 110(5) et l’alinéa 111f) de la Loi sur la concurrence;
  • les paragraphes 120(1) et 120(2), ainsi que les articles 121, 122, 123 et 124, qui modifient l’alinéa 114(1)b), le paragraphe 114(3), l’article 116, le paragraphe 117(1), l’article 118, ainsi que les paragraphes 123(2) et 123(3) de la Loi sur la concurrence.

2.3  Modifications corrélatives

Le projet de loi C‑25 apporte également bon nombre de modifications corrélatives à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à la Loi canadienne sur les coopératives et à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif aux fins d’améliorer la correspondance entre leurs versions française et anglaise, de moderniser ou d’améliorer la formulation ou d’actualiser ou d’ajouter un renvoi à une disposition dont le projet de loi C‑25 a modifié la numérotation.

Les articles 5, 6, 14, 26, 29, 30, 33, 34, 35, 43 et 46 modifient respectivement l’article 13, les paragraphes 19(2) et 126(1), l’article 193, les alinéas 212(2)b) et 213(4)b), les paragraphes 235(3), 237.7(4), 252.5(3) et 265(8), ainsi que l’article 267.1 de la version française de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Les articles 55, 64, 79, 80, 81, 82, 84 et 85, le paragraphe 89(2) et l’article 93 modifient respectivement les paragraphes 30(2) et 171(1), les alinéas 311(2)b), 312(4)b), 315(4)a) et 320b), les paragraphes 335(4) et 337.7(4), l’alinéa 372(1)d), ainsi que le paragraphe 376.1(8) de la version française de la Loi canadienne sur les coopératives.

Les articles 16, 17, 23 et 27, les paragraphes 28(1), 28(2) à 28(4), 28(5) et 28(6), l’article 31, et les paragraphes 36(1), 36(2) à 36(5), 38(1) et 38(3) modifient les paragraphes 138(3), 150(1) à 150(2), l’alinéa 161(2)b), l’article 208, les paragraphes 209(1) et 209(3), les alinéas 209(3)a) et 209(3)b), les paragraphes 209(3.1) et 209(4), l’alinéa 221e), l’article 258.1, ainsi que les alinéas 258.1b) à 258.1e), 261(1)a) et 261(1)c) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Les articles 56, 57, 67 et 77, le paragraphe 78(2) et l’article 94 modifient respectivement l’alinéa 58(4)a), les paragraphes 61(5) et 199(2), l’article 307, l’alinéa 308(3)a) et l’article 377 de la Loi canadienne sur les coopératives.

Les articles 101, 102, 104 et 105, le paragraphe 106(1) et l’article 107 modifient respectivement le paragraphe 128(7), l’article 238, les paragraphes 279(1) à 279(2), l’article 282, le paragraphe 283(1), ainsi que l’alinéa 293(1)a) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

2.4  Entrée en vigueur

La plupart des dispositions du projet de loi C‑25 entrent en vigueur à la sanction royale. En revanche, l’article 108 prévoit que les dispositions suivantes prennent effet à une date différente fixée par décret :

  • les dispositions créées ou modifiées par les articles 3, 4 et 52 à 54, qui modifient les règles sur la réservation, l’annulation, le changement et l’interdiction de dénominations sociales pour les sociétés par actions et les coopératives;
  • les dispositions créées ou modifiées par les articles 13, 59 et 60, qui modifient les exigences sur le vote et le processus d’élection des directeurs ainsi que la durée maximale du mandat des directeurs de coopératives;
  • les dispositions créées ou modifiées par les articles 15 et 56, qui modifient les échéances auxquelles les propositions sont présentées à la société par actions ou à la coopérative;
  • les dispositions créées ou modifiées par les articles 17, 19, 22, 37, 63, 71 et 88, qui portent sur la sollicitation de procuration, la rapidité et la teneur de la communication des documents à l’intermédiaire d’un véritable propriétaire, la rapidité et la teneur de la communication des documents relatifs à la présentation des renseignements d’ordre financier prescrits par la réglementation, et le pouvoir du directeur de dispenser une société par actions ou une coopérative de communiquer certains documents;
  • l’article 24, qui met en œuvre les nouvelles exigences en matière de présentation de renseignements relatifs à la diversité;
  • pour les sociétés par actions, les coopératives et les organisations à but non lucratif, les dispositions créées ou modifiées par les articles 32, 44, 45, 83 et 94, par les paragraphes 95(1) à 95(4), par l’article 102, par les paragraphes 104(1) à 104(3), et par l’article 106, qui modifient la garde, la conservation, l’examen et la reproduction de documents.

Notes

*  Avertissement : Par souci de clarté, les propositions législatives du projet de loi décrit dans le présent résumé législatif sont énoncées comme si elles avaient déjà été adoptées ou étaient déjà en vigueur. Il ne faut pas oublier, cependant, qu’un projet de loi peut faire l’objet d’amendements au cours de son examen par la Chambre des communes et le Sénat, et qu’il est sans effet avant d’avoir été adopté par les deux chambres du Parlement, d’avoir reçu la sanction royale et d’être entré en vigueur.Retour au texte ]

  1. Projet de loi C‑25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, 1re session, 42e législature. [ Retour au texte ]
  2. Gouvernement du Canada, Consultation sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions. [ Retour au texte ]
  3. Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C‑44. [ Retour au texte ]
  4. Sénat, Comité permanent des banques et du commerce, Dix-neuvième rapport, 1re session, 42e législature, 14 décembre 2017. [ Retour au texte ]
  5. Loi canadienne sur les coopératives, L.C. 1998, ch. 1. [ Retour au texte ]
  6. Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch. 23. [ Retour au texte ]
  7. Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C‑34. [ Retour au texte ]
  8. La possession d’actions, de certificats et de certificats d’actions au porteur n’est pas enregistrée auprès de la société appropriée, car ces effets existent seulement sur le papier que le porteur a en main. Le Groupe d’action financière et le Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales [disponibles en anglais seulement] ont défini les effets aux porteurs comme des moyens utilisés pour blanchir l’argent et financer des activités terroristes. [ Retour au texte ]
  9. Voir Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001), DORS/2001‑512, art. 18 à 32. [ Retour au texte ]
  10. Bourse de Toronto, Guide à l’intention des sociétés de la TSX. [ Retour au texte ]
  11. Le document d’information du ministère sur le projet de loi C‑25 (gouvernement du Canada, « Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence » document d’information) indique que les sociétés cotées en bourse et les coopératives sont assujetties à la règle sur le « vote distinct ». [ Retour au texte ]
  12. Une société ayant fait appel au public offre des parts au public et transmets des rapports à la commission provinciale des valeurs mobilières. Toute société qui ne correspond pas à cette définition est une société qui ne fait pas d’appel au public. [ Retour au texte ]
  13. Un « formulaire de procuration » est un formulaire manuscrit ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, devient une procuration. Une procuration autorise un fondé de pouvoir nommé d’assister à une assemblée des actionnaires et d’agir au nom de l’actionnaire. [ Retour au texte ]
  14. Selon le document d’information du ministère sur le projet de loi C‑25, le gouvernement fédéral a l’intention d’obliger les sociétés cotées en bourse de déclarer la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration et de leur haute direction, ainsi que de faire état de leurs politiques visant la promotion de la diversité. Si une telle politique est inexistante, les motifs de cette lacune doivent être exposés. [ Retour au texte ]
  15. Un « acte de fiducie » est un acte, un instrument ou un titre de créance dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. [ Retour au texte ]
  16. Les clauses de prorogation permettent le changement de régime d’une société ou de lieu où elle exerce ses activités. [ Retour au texte ]
  17. Les modifications des statuts opèrent et officialisent les changements apportés aux statuts constitutifs. [ Retour au texte ]
  18. Le « maintien des prix » se produit lorsqu’un fournisseur empêche, par la menace, la promesse ou une entente, un client de vendre un produit à un prix inférieur au prix minimum imposé. Il se produit aussi quand un fournisseur refuse de fournir un produit à un client qui a refusé d’adhérer à son régime de prix minimum imposé ou il prend toute autre mesure discriminatoire à son endroit. [ Retour au texte ]
  19. Le « truquage des offres » se définit par ce qui suit : une ou plus d’une parties d’une entente consent ou s’engage à ne pas présenter d’offres ou de soumissions, à retirer une offre ou une soumission déjà présentée ou à présenter une offre ou une soumission qui est le fruit d’un accord ou d’un arrangement entre au moins deux enchérisseurs ou soumissionnaires. [ Retour au texte ]
  20. L’« exclusivité » se produit quand un fournisseur exige ou incite un client à traiter seulement – ou presque – certains produits. [ Retour au texte ]
  21. La « limitation du marché » se produit quand un fournisseur exige d’un client de vendre des produits en particulier dans un marché déterminé. Le fournisseur impose une telle restriction en pénalisant par exemple le client pour en avoir vendu à l’extérieur du marché en question. [ Retour au texte ]
  22. Les « ventes liées » se produisent lorsqu’un fournisseur exige d’un client de vendre un premier produit en particulier pour pouvoir vendre un deuxième. Elles se produisent aussi lorsque le fournisseur empêche le client d’utiliser un deuxième produit avec le produit fourni. [ Retour au texte ]

 


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